Atualmente, é possível perceber uma crescente dicussão acerca do tema Governança Corporativa, sobretudo quando nos deparamos com um mercado financeiro cada vez mais aquecido pela atuação de novos investidores. Mas, afinal, o que é Governança Corporativa e qual a sua importância?
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), podemos entender Governança Corporativa como “sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.
O IBGC acrescenta, ainda, que “as boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.”
Em outras palavras, podemos compreender a governança corporativa como um conjunto de princípios e conceitos que visam proteger os acionistas/investidores dos potenciais abusos que, eventualmente, podem ser cometidos por quaisquer membros da diretoria, corpo executivo, conselheiros ou até mesmo pelas auditorias externas das companhias. É imperioso, portanto, que virtudes como transparência, ética e respeito sejam valorizados e praticados não somente para com os acionistas, mas com todos os stakeholders do mercado.
Representação das práticas de gestão na Governança Corporativa
Sendo assim, notamos que a adoção de boas práticas de governança corporativa servem não somente para que as empresas tenham uma gestão mais profissional e focada nos resultados, mas também para mitigar o risco dos acionistas em suas operações, tais como:
- Eventuais abusos de poder do acionista controlador sobre os minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
- Possíveis erros estratégicos, que podem resultar de um poder excessivamente concentrado no executivo principal;
- Delitos e fraudes, como o uso de informação privilegiada em benefício próprio e/ou atuação em conflito de interesses.
Governança Corporativa na BOVESPA
Ciente da importância da governança corporativa para o mercado de capitais brasileiro, a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), a maior bolsa de valores da América Latina e única bolsa em funcionamento no país, criou classificações para as empresas listadas, de acordo com as práticas de governança adotadas por cada companhia. Confira abaixo, segundo as palavras da própria BOVESPA, as características de cada nível de governança corporativa classificada:
- BOVESPA MAIS (BÁSICO)
Com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento do mercado de ações brasileiro, a B3 criou o Bovespa Mais. Idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias empresas via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permite que a sua empresa se prepare de forma adequada, implementando elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado, e ao mesmo tempo a coloca na “vitrine” do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores.
O Bovespa Mais possibilita a realização de captações menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o seu projeto de crescimento. As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio. As ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo.
Esse segmento permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, você pode listar a sua empresa na B3 e tem até 7 anos para realizar o IPO. Essa possibilidade é ideal para as empresas que desejam acessar o mercado aos poucos. Você pode trabalhar na profissionalização do seu negócio visando somente a listagem e depois terá mais tempo para realizar a oferta pública de ações. Ao desvincular um momento do outro, o acesso ao mercado tende a ser mais tranquilo e o nível de preparação da sua empresa mais alto.
Empresas listadas no Bovespa Mais são isentas da taxa de análise para listagem de emissores (cobrada pela B3 para listagem de companhias) e recebem desconto regressivo na anuidade, sendo 100% no primeiro ano.
- BOVESPA MAIS NÍVEL 2
O segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2 é similar ao Bovespa Mais, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.
As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.
- NÍVEL 2
O segmento de listagem Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.
As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.
- NÍVEL 1
As empresas listadas no segmento Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos. O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a empresa se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação no mercado.
- NOVO MERCADO
Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, sendo recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).
Na última década, o Novo Mercado firmou-se como um segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.
O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).
Desde a sua criação, o Novo Mercado passou por revisões em 2006 e 2011. Recentemente, após extenso trabalho conjunto entre B3, participantes do mercado e companhias listadas, a nova versão do Regulamento do Novo Mercado foi aprovada em audiência restrita pelas companhias listadas em junho de 2017 e pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários em setembro de 2017. O novo regulamento entrará em vigor em 02/01/2018.
Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:
- O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
- No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
- Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
- Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
- O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
- A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
- Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
- Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
- Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
- Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.
A evolução em cada nível de governança classificado pela BOVESPA confere benefícios às empresas (maior precificação, menor custo de captação, maior atratividade das ações, menores juros e melhores prazos nas operações, melhora na imagem da companhia) e também para os investidores (menor risco, direitos e garantias, maior clareza para tomada de decisão, maior acuidade no preço das ações). Para melhor entendimento, confira o gráfico abaixo com as características e diferenças entre os níveis classificados:
Características e diferenças entre os níveis de governança
O crescente número de novos investidores igressando no mercado de renda variável, acentua ainda mais a importância deste tema. É fundamental que o aumento da exposição dos acionistas ao risco esteja respaldada por mecanismos sofisticados e eficientes de proteção às operações. Desta forma, o mercado de capitais ganha mais segurança e conforto para consolidar sua posição como um dos setores mais lucrativos da economia.
